Dynasty tietopalvelu Haku RSS Saavutettavuusseloste  

RSS-linkki

Kokousasiat:
http://husd360fi.oncloudos.com:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30

Kokoukset:
http://husd360fi.oncloudos.com:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetings&show=30

Hallitus
Pöytäkirja 02.03.2020/Pykälä 25

Edellinen asia | Seuraava asia Kokousasia PDF-muodossa

§ 25

Asianro HUS/385/2016

 

 

Oy Apotti Ab:n uudet osakkaat

 

Selostus

Apotti Oy:n hallitus on lähettänyt yhtiökokouskutsun yhtiön 17.3.2020 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Kokouksen asialistalla on Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista, merkintähinnoista ja muista liittymisehdoista.

 

Oheismateriaalina 3 ovat yhtiökokouskutsu ja taustaa uuden osakkaan liittymisestä Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja asiakkaaksi.

 

Oy Apotti Ab osakkaiden omistamien osakkeiden lukumäärä määräytyy hankintavaiheessa sovitulla tavoin vuoden 2013 kunkin kunnan asukasluvun perusteella. Uuden osakkaan liittyessä Oy Apotti Ab:n osakkeiden kokonaisosakemäärä kasvaa, jolloin vastaavasti aiemmin liittyneiden osakkaiden suhteellinen omistusosuus pienenee heidän osakemääränsä pysyessä samana. Osakepääoma 100 000 € ei kasva.

 

Oy Apotti Ab:n osakkaaksi on mahdollisuus liittyä niillä kunnilla tai näiden kuntien muodostamilla kuntayhtymillä sekä yhteistyökunnilla, jotka ovat olleet KL Kuntahankintojen ja hankintarenkaan toteuttaman yhteishankinnan piirissä. Nämä kunnat on nimetty Hankintasopimuksessa. Tullessaan Oy Apotti Ab:n osakkaaksi uusi osakas sitoutuu liittymis- ja merkintäsopimuksessa maksamaan osakkeiden merkintähinnan sekä liittymismaksun, jotka määräytyvät kaikille osakkaille samoin perustein. Kaikkia osakkaita tulee kohdella osakeyhtiölain perusteella yhdenvertaisesti.

 

Uuden osakkaan merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahastosijoituksen määräytymisen lähtökohtana on uuden osakkaan osakeomistusta vastaava osuus järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, osakkaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja -panostuksista. Uusien osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan yhtiön SVOP-rahastoon, ei osakepääomaan.

 

Merkintähinnan ja rahastosijoituksen laskukaavat huomioivat sen, että uusien osakkaiden liittyessä osakemäärä kasvaa, mutta osakepääoma ei kasva. Laskukaavojen mukaisilla maksuilla varmistetaan niin vanhojen kuin uusien osakkaiden yhdenvertainen kohtelu siinä tilanteessa, että varat palautettaisiin omistajille.

 

Sekä nykyisillä että uusilla osakkailla on oikeus omistusosuuttaan vastaavaan osuuteen vapaan oman pääoman sijoituksista.

 

Liittyessään uusi osakas ottaa myös vastattavakseen omaa omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön yhteiseen kehittämiseen kirjatusta tasearvosta, mikä pienentää nykyisten osakkaiden tasearvon osuutta sekä poistolaskutusta. Uusi osakas sitoutuu myös ottamaan vastattavakseen omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön lainarahoituksesta korkoineen ja kuluineen sekä takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden lainoista.

 

Lisäksi uudelle osakkaalle tulee vuoden 2020 laskutettavia kustannuksia, koska niitä ei ole sisällytetty liittymismaksuun. Vuoden 2020 kustannusten laskutus tasataan kyseisen tilikauden aikana, kun on tiedossa kaikki kunnat ja kuntayhtymät, jotka ovat tulleet Oy Apotti Ab:n osakkaiksi 20.4.2020 mennessä.

 

Käyttäjämäärän kasvaessa uusien osakkaiden myötä Apotti-järjestelmän käyttäjäkohtainen hinta ja asiakaskohtainen vuosilaskutus laskevat, koska kustannukset eivät nouse samassa suhteessa käyttäjämäärän kanssa. Lisäksi uudet osakkaat jakavat nykyisten omistajien ohella jo toteutuneita sekä tulevia järjestelmän kehitykseen liittyviä kustannuksia, jotka muuten jakautuisivat vain nykyisille osakkaille. Uudet osakkaat, kunnat, yhteistoiminta-alueet ja kuntayhtymät tuovat liittyessään mukanaan rahoitusta omistusosuuksiensa suhteessa. Yhtiön hallinto määräytyy osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

 

Hankintasopimuksessa nimetyillä Uudenmaan kunnilla on mahdollisuus tulla Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän tilaajiksi liittymällä puitejärjestelyyn 20.4.2020 mennessä. Jos kaikki nimetyt kunnat liittyvät Oy Apotti Ab:n osakkaaksi, niin kokonaisosakemäärä on enintään 1445. Liitteenä olevasta taulukosta ilmenee kunnat, joilla on mahdollisuus liittyä puitejärjestelyyn sekä niiden vuoden 2013 asukasmäärän perusteella määräytyvät kuntakohtaiset osakemäärät.

 

Tämän esityksen taustalla on se, että puitejärjestely päättyy hankintalain 42 §:n mukaisen 4 vuoden määräajan päättyessä 20.4.2020. Tämän jälkeen kunnilla ei ole mahdollisuutta liittyä tämän yhteishankintamenettelyn mukaiseen puitejärjestelyyn. Mahdollisten uusien osakkaiden omat käsittelyprosessit venyvät hyvin lähelle puitejärjestelyn päättymistä. Tämän esityksen mukaisella toimintamallilla pyritään varmistamaan se, että kaikki halukkaat kunnat varmasti ehditään ottaa muodollisesti oikein Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän tilaajaksi.

 

Oy Apotti Ab:n hallitus on esittänyt yhtiön omistajille seuraavaa menettelytapaa uusien osakkaiden ottamiseksi:

 

1) Yhtiön Perustajaosakkaat hyväksyvät kaikki alkuperäiseen yhteishankintaan sisältyneet Uudenmaan alueen kunnat tai näiden muodostamat kuntayhtymät sekä kunta- ja palvelurakenneuudistuksesta annetun lain perusteella yhteistyösuhteessa olevat kunnat ja kuntalain 51 §:ssä tarkoitetun vastuukunnan yhteistyökuntineen (Loviisa ja Lapinjärvi) puitejärjestelyn ja hankintasopimuksen osapuoliksi, jos nämä mainitut kunnat omalta osaltaan päättävät liittyä yhteishankinnan osapuoliksi, tulla Oy Apotti Ab:n osakkaiksi ja sitoutua kaikille Oy Apotti Ab:n osakkaille yhteisiin sopimuksiin ja niiden mukaisiin velvoitteisiin.

 

2) Oy Apotti Ab:n omistajat päättävät 17.3.2020 koolle kutsuttavassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa valtuuttaa OYL 9 luvun 2§:n mukaisesti yhtiön hallituksen päättämään kokonaan suunnatusta osakeannista tai osakeanneista hankintasopimuksessa mainituille kunnille tai niiden sijaan tulleille kuntayhtymille tai kuntalain 51§:n tarkoittamalle vastuukunnalle OYL 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnatun osakeannin tai osakeantien OYL 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna taloudellisena perusteena on se, että Apotti-hankinnan alkuperäisenä tarkoituksena on ollut kilpailuttaa kaikille mainituille hankintarenkaan jäsenille yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinta. Järjestelmän rakentamiseksi, kehittämiseksi ja ylläpitämiseksi on perustettu Oy Apotti Ab joka voi toimittaa järjestelmäpalveluita vain osakkailleen.

 

3) Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannissa tai osakeanneissa annettavien osakkeiden merkintähinnasta edellä mainittujen laskukaavojen mukaisesti sekä muista osakeannin tai osakeantien ehdoista voimassa olevien osakassopimuksen sekä liittymis- ja merkintäsopimuksen mukaisesti. Mikäli laskukaavoissa, osakassopimuksessa tai liittymis- ja merkintäsopimuksessa ei ole määrätty jostakin osakeantiin liittyvästä seikasta, valtuutetaan hallitus päättämään tästä seikasta harkintansa mukaisesti. Suunnatuissa osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 399 osaketta ja osakeantien jälkeen Oy Apotti Ab:n osakemäärä on enintään 1445 osaketta. Osakeantivaltuutus on voimassa 20.4.2020 klo 24 saakka.

 

Päätösesitys

Hallitus päättää

1. hyväksyä osaltaan, että alkuperäiseen yhteishankintaan sisältyneet Uudenmaan alueen kunnat tai näiden muodostamat kuntayhtymät sekä kunta- ja palvelurakenneuudistuksesta annetun lain perusteella yhteistyösuhteessa olevat kunnat ja kuntalain 51 §:ssä tarkoitetut vastuukunnat yhteistyökuntineen tulevat Apotti-järjestelmää koskevan puitejärjestelyn ja hankintasopimuksen osapuoliksi, jos nämä mainitut tahot tai osa niistä omalta osaltaan niin päättävät puitejärjestelyn määräajan puitteissa,

2. hyväksyä osaltaan, että järjestelmän yhteishankinnan osapuoliksi liittyvät edellä tarkoitetut tahot tulevat Oy Apotti Ab:n osakkaiksi, jos ne sitoutuvat kaikille Oy Apotti Ab:n osakkaille yhteisiin sopimuksiin ja niiden mukaisiin velvoitteisiin,

3. valtuuttaa toimitusjohtajan tai määräämänsä HUSin puolesta allekirjoittamaan edellä mainittujen tahojen liittymiseen liittyvät merkintä- ja liittymissopimukset sekä tekemään sopimuksiin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,

4. että Apotti-järjestelmän yhteishankintaan liittymistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki, Kauniaisten kaupunki ja Kirkkonummen kunta tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset liittymisestä,

5. nimetä hallintojohtaja Lauri Tannerin tai määräämänsä HUSin edustajaksi Oy Apotti Ab:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja

6. kehottaa yhtiökokousedustajaa hyväksymään Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttamisen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista liitteenä olevan yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

 

Päätös                                Päätösesitys hyväksyttiin.

 

Lisätiedot                          Hallintojohtaja Lauri Tanner, lauri.tanner(at)hus.fi

 

 

 

 


Edellinen asia | Seuraava asia Kokousasia PDF-muodossa