Hallitus
Pöytäkirja 16.11.2020/Pykälä 137

§ 137

Asianro HUS/666/2016

 

 

A-Tulkkaus Oy:n osakkeiden myynti ja suorahankintasopimus tulkkauspalveluista

 

Selostus

A-Tulkkaus Oy on tulkitsemis- ja kääntämispalveluita sekä niitä tukevia toimintoja tuottava Vantaan kaupungin konserniyhtiö. Yhtiö toimii sidosyksikkönä sen omistajina oleville hankintayksiköille. Vantaan kaupunki omistaa yhtiön osakkeista 99,6 %. Muut osakkaat ovat Helsinki, Espoo ja Kerava sekä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”HUS”), joista kullakin on omistuksessaan yksi osake.

 

Yhtiön liikevaihto on ollut tilikaudella 2019 noin 8 milj. euroa ja tilikauden voitto noin 320 000 euroa. Yhtiön oma pääoma on 1,7 milj. euroa. Liikevaihdon kertymä tilikaudelta 2019 jakautuu omistaja-asiakkaiden ja muiden asiakkaiden välillä seuraavasti: Helsinki 2,75 milj. euroa (34,5%); HUS 2,34 milj. euroa (29,3%); Vantaa 2,15 milj. euroa (26,9%); Kerava 0,28 milj. euroa (3,6%); Espoo 0,26 milj. euroa (3,2%) ja muut asiakkaat 0,2 milj.
euroa (2,5%).

 

Yhtiö tuottaa valtaosan palveluistaan omistajiensa sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottajille. Tulkkauspalveluiden kysyntä Suomessa on kasvanut voimakkaasti maahanmuuton kasvun myötä, minkä vuoksi toimintaympäristön muutos on edellyttänyt yhtiöltä viime vuosina panostamista erityisesti tilaustoiminnan kehittämiseen. Teknologian hyödyntämisen takia alan palvelut muuttavat muotoaan ja tulkkauspalvelujen tuottavuus kasvaa ja palveluiden hinnat laskevat. Henkilöstön toiminta tehostuu myös tulkkauksen tilaajien ja laskujen käsittelijöiden osalta.

 

Koronavirustilanne on kasvattanut voimakkaasti asiakkaiden tarvetta etätulkkaukseen. Asiakkaat ovat luoneet kiireellisesti erilaisia etäpalveluiden tuottamisprosesseja, joista osa jäänee käyttöön myös koronavirustilanteen päättyessä. Asiakkaiden palvelutarpeiden muutos läsnäoloa vaativasta tulkkauksesta etätulkkaukseen tulee jäämään osin pysyväksi ja paine
etätulkkaukseen kasvaa myös siksi, että sen hinta on paljon edullisempi läsnätulkkaukseen verrattuna. Lisäksi etätulkkaus on palvelumuotona
paljon ketterämpi, koska tulkin voi saada hyvinkin nopeasti.

 

Painopisteen siirtyminen etätulkkaukseen tarkoittaa muutoksia myös yhtiön palveluiden toteuttamisessa sekä hinnoittelun voimakasta muutosta. 
Tämän lisäksi yhtiön on investoitava tarvittaviin ohjelmistoihin, jotka ovat yhtiölle välttämättömiä etätulkkauspalveluiden kysyntään vastaamiseksi. Toiminnan painopisteen muuttaminen edellyttäisi voimakkaita muutoksia yhtiön henkilöstörakenteeseen, sillä mobiiliteknologiaa hyödyntävä etätulkkauspalvelujen tuottaminen automatisoi monia työvaiheita, joihin tarvitaan tällä hetkellä henkilöresursseja. Lisäksi yhtiö tarvitsisi uutta osaamista it-puolelle.

 

Toimialalla tapahtuneen muutoksen vuoksi omistajien ovat arvioineet, tulevatko ne jatkamaan yhtiön omistajana vai tulisiko omistajien hankkia palvelut jatkossa muulla tavalla kuin omistamansa sidosyksikön kautta. Nykyisten omistajien omistuksen säilyttäminen A-Tulkkaus Oy:ssä ei ole välttämätöntä, koska tulkkauspalvelut eivät ole omistajien ydintoimintaa.
Vantaan kaupungin taloudellinen tilanne ja kaupungin lähivuosien investointitarve ei mahdollista osallistumista yhtiön investointien rahoittamiseen. Lisäksi hankintayksikköjen omistajuus ja sidosyksikköasemaan liittyvät reunaehdot asettavat haasteita A-Tulkkaus Oy:n toiminnan kehittämiselle, sillä sidosyksikkönä yhtiö ei voi myydä palveluitaan muille kuin omistajana oleville hankintayksiköille.

 

Parhaaksi vaihtoehdoksi A-Tulkkaus Oy:n toiminnan uudistamiselle on
arvioitu omistuksesta luopuminen. Vantaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.5.2020 § 7 edetä omistuksesta luopumisen valmistelussa. Myös HUSin talous- ja konsernijaosto on 3.6.2020 § 34 tehnyt vastaavan päätöksen asiasta ja muut pienosakkaat ilmoittaneet halukkuutensa omistuksesta luopumiseen.

 

Osakkeiden myynti

 

Jatkovalmistelussa osakkeiden myynti ja sitä seuraava erillinen palveluhankinnan kilpailuttaminen on valikoitunut parhaaksi tavaksi toteuttaa yhtiön omistuksesta luopuminen. Tähän vaihtoehtoon liittyvät kilpailutusriskit ovat pienemmät ja eteneminen palveluhankinnan kilpailutuksessa suoraviivaisempaa, kun kilpailutukseen ei kuulu osakekaupan osuutta.

 

Tulkkaustoimialan suurimmilta toimijoilta on tiedusteltu kesällä 2020 kiinnostusta osakkeiden ostamiseen. Näistä toimijoista yksi on päätynyt jättämään indikatiivisen tarjouksen, jonka pohjalta on käynnistetty jatkoneuvottelut.

 

Osakkeet esitetään myytäväksi Tulka Oy:lle. Tulka Oy on tulkkauspalveluita tuottava yritys, joka on erityisesti kehittänyt sähköisten alustojen, kuten mobiiliaplikaation, kautta tapahtuvaa tulkkaustoimintaa.

 

Vantaan kaupunki pääomistajana allekirjoittaa oman myyjän vakuutuksilta ja ehdoilta laajemman kauppakirjan. Muut pienemmän osuuden omistavat pienosakkaat allekirjoittavat ehdoiltaan yksinkertaisemman kauppakirjan.

 

Pienosakkaiden osalta kauppahinnaksi on neuvoteltu 2 850 euroa. Vantaan kaupungin osalta kauppahinta tarkentuu lokakuun aikana päättyvän due diligence prosessin jälkeen.

 

Myyntipäätöksen täytäntöönpanon ehtona on, että kaikki osakkeenomistajat päättävät myynnistä ja allekirjoittavat kauppakirjan. Lisäksi muiden osakkaiden kuin Espoon osalta päätöksen täytäntöönpano edellyttää päätöstä suorahankinnasta ostajalta siihen saakka, kunnes osakkaat ovat kilpailuttaneet tulkkauspalveluiden hankinnan. Täytäntöönpano edellyttää myös ostajan hallituksen lopullista päätöstä kaupasta.

 

Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialassa todetaan, että yhtiön toimialana on tuottaa palveluita vain julkisille hankintayksiköille. Lisäksi osakkeita voi toimialamääräyksen mukaan luovuttaa vain hankintalain mukaisille hankintayksiköille. Tämä yhtiöjärjestysmääräys tulee muuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa, koska ostaja ei ole hankintayksikkö.

Peruste suoranhankinnalle

 

Tulkkauspalveluiden tarve on tarpeellinen ja jatkuva myös A-Tulkkaus Oy:n osakkaiden myynnin jälkeen tässä päätöksessä mainituille A-Tulkkauksen nykyisille osakkeenomistajille, jotka käyttävät yhtiön palveluita. Osakkeiden myynnin jälkeen osakkaat eivät voi enää käyttää A-Tulkkaus Oy:n palveluja sidosyksikköasemaan perustuen. Osakkeiden myynnin jälkeen on tarkoituksena, että Helsinki, Vantaa, Kerava ja HUS alkavat valmistelemaan
yhteishankintana kokonaisuutta tulkkauspalveluiden hankinnasta. Valmistelussa olevasta tulkkauspalveluiden yhteishankinnasta on julkaistu
ennakkoilmoitus HILMA-ilmoituskanavassa. A-Tulkkaus Oy:n osakkaiden myynnin ja uuden tulkkauspalveluiden kilpailutuksen väliin jää siirtymäaika. Laissa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (jäljempänä hankintalaki) 40 §:ssä todetaan suorahankintaperusteena, että hankintayksikkö voi valita suorahankinnan, jos sopimuksen tekeminen on ehdottoman välttämätöntä, eikä säädettyjä määräaikoja voida noudattaa hankintayksiköstä riippumattomasta, ennalta arvaamattomasta syystä aiheutuneen
äärimmäisen kiireen vuoksi. A-Tulkkauksen osakkeiden myynti aiheuttaa sen, että A-Tulkkaus Oy ei ole enää in-house yksikkö päätöksessä mainituille hankintayksiköille. Hankintayksiköt ovat lainsäädännön taholta velvollisia tarjoamaan tulkkauspalvelua omissa toiminnoissaan myös siirtymäaikana.

 

Osakkeiden myyntiin liittyen muut osakkaat pl. Espoon, joka ei ole käyttänyt A-Tulkkaus Oy:n palveluita viime vuosina, tekevät päätöksen tulkkauspalveluiden suorahankinnasta edellä mainituilla hankintalain perusteilla
A-Tulkkaus Oy:n osakkeiden ostajalta siksi ajaksi, kun tulkkauspalveluiden kilpailutusta valmistellaan. Osakkaiden nykyiset palvelusopimukset A-Tulkkaus Oy:n kanssa päättyvät suorahankintasopimuksen allekirjoituksin.

 

Suorahankintasopimus päättyy, kun tulkkauspalveluiden kilpailutusta
koskeva tuleva hankintasopimus on allekirjoitettu, kuitenkin viimeistään 31.12.2021. Suorahankinnan ennakoitu arvo on edellä esitettyjen kunkin omistajan A-Tulkkaus Oy:ltä vuonna 2019 tekemien ostojen suuruinen.

 

Valtiontuki

 

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:

(1) julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista
toimintaa harjoittavalle yritykselle,

(2) tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,

(3) taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä

(4) taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

 

EU:n valtiontukisääntöjen mukaan julkisena tukena ei huomioida sellaista toimenpidettä, joka on toteutettu markkinaehtoisesti. Arviointiin sovelletaan ns. markkinataloustoimija-periaatetta. Periaatteen mukaan yrityksille ei saa antaa viranomaisen toimesta sellaisia taloudellisia etuja, joita yksityinen toimija ei viranomaisen asemassa toimiessaan olisi myöntänyt yritykselle. Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset toimenpiteet eivät ole valtiontukea, eivätkä näin ollen johda taloudellisen edun myöntämiseen, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja.

 

Julkisyhteisön myyntitoimenpiteissä valtiontukiproblematiikka voisi tulla
kyseeseen muun muassa alihintaisesta kauppahinnasta sovittaessa.
Vakiintuneen yrityskauppamenettelyn huolellinen noudattaminen eli kaupan kohteen arvioinnin ja erillisen arvonmäärityksen tekeminen on omiaan varmistamaan markkinaehtoisten kaupan ehtojen muodostumisen. Näin toimittaessa kaupan osapuolet pyrkivät kaupassa parhaan mahdollisen
tuloksen syntymiseen. Tämä estää tukielementin syntymisen järjestelyn yhteydessä.

 

Mikäli prosessissa on mukana useampi potentiaalinen ostajataho tarjoamassa, vahvistaa tämä markkinaehtoisuutta.

 

Vantaan kaupunki on teettänyt A-Tulkkaus Oy:n arvosta arvonmäärityksen ja valtiontukisäännösten noudattamisen arvioinnin ulkopuolisella tilintarkastusyhteisöllä. Esitetty kauppahinta on arvonmäärityksen mukainen. Lisäksi kaupan ehtojen markkinaehtoisuutta vahvistaa se, että toimialan merkittäville toimijoille on tarjottu mahdollisuus osallistua tarjoajana myyntiprosessiin. Kauppahintaan ei siten sisälly kiellettyä valtiontukea, koska valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

 

Toimivalta

 

Hallintosäännön 63 §:n mukaan hallitus päättää osakkeiden myynnistä ja muusta luovuttamisesta, milloin omaisuuden arvo on yli 500 000 euroa. Toimitusjohtaja päättää osakkeiden myynnistä ja muusta luovuttamisesta, milloin myytävän omaisuuden arvo on 500 000 euroa ja alempi. Hallintosäännön 62 §:n mukaan talous- ja konsernijaosto päättää rakennusinvestointeja lukuun ottamatta hankinnoista, joiden kokonaiskustannusarvio on yli 2 miljoonaa euroa ja enintään 10 miljoonaa euroa. Kyseessä on hankinnan ja osakekaupan yhdistelmä (sekamuotoinen oikeustoimi), joka ei kuulu sellaisenaan Takon eikä toimitusjohtajan toimivaltaan ja näin ollen esitetään hallituksen päätettäväksi.

 

Päätösesitys

Hallitus päättää, että

a)     HUS myy omistamansa A-Tulkkaus Oy -nimisen yhtiön yhden (1) osakkeen. Osake käsittää noin 0,1 % yhtiön koko osakekannasta. Osakkeen velaton kauppahinta on 2 850 euroa;

 

b)     tulkkauspalveluiden suorahankinta tehdään Tulka Oy:ltä liitteenä
olevan suorahankintasopimuksen ehtojen mukaisesti;

 

c)     HUS tekee yhdessä muiden A-Tulkkaus Oy:n osakkeenomistajien kanssa liitteen 3 mukaisen osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen,

 

d)     kohtien a), b) ja c) mukaisten päätösten täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikki A-Tulkkaus Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittavat osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan ja osakkeenomistajista Vantaa, Helsinki, HUS ja Kerava allekirjoittavat sopimuksen suorahankinnasta ostajan kanssa; ja

 

 

e)     toimitusjohtaja tai hänen määräämäänsä valtuutetaan laatimaan ja
allekirjoittamaan liitteenä 1 oleva yksityiskohtaiset ehdot sisältävä osakkeiden kauppakirja ja osakekaupan täytäntöönpanoon liittyvät osakepuolten väliset asiakirjat, liitteenä 2 oleva suorahankintasopimus sekä tekemään liitteen 3 mukainen osakkeenomistajien yksimielinen päätös sekä tekemään sopimusehtoihin ja päätökseen vähäisiä tai
teknisiä muutoksia.

Päätös

Päätösesitys hyväksyttiin.

 

Lisätiedot

Hallintojohtaja vs. Jaana Vento, s-posti jaana.vento(at)hus.fi

 

 

Liitteet		Liite 1: Kauppakirjaluonnos
		Liite 2: Luonnos suorahankintasopimukseksi
		Liite 3: Osakkeenomistajien yksimielinen päätös